Смяната на управител и прехвърлянето на дялове са сред най-честите корпоративни промени в едно ООД или ЕООД — при продажба на бизнес, влизане на нов съдружник или оттегляне на досегашния управител. На пръв поглед изглеждат като формалност, но всяка пропусната заверка или забавено вписване може да доведе до отказ от Търговския регистър или до отговорност за хора, които вече смятат, че са се оттеглили.
Смяна на управител — как се извършва?
Управителят се избира и освобождава с решение на върховния орган на дружеството. При ООД това е Общото събрание на съдружниците, а при ЕООД — едноличният собственик на капитала, който решава самостоятелно.
Стъпките по същество са следните:
- Вземане на решение — протокол от Общото събрание (или решение на едноличния собственик) за освобождаване на досегашния и/или избор на нов управител;
- Подготовка на документите на новия управител — съгласие за приемане на управлението и спесимен (образец от подписа);
- Заявяване за вписване в Търговския регистър.
Важно изискване за формата: Съгласието на новоизбрания управител и образецът от подписа му (спесименът) се представят с нотариална заверка на подписа. Без този документ заявлението няма да бъде вписано. Когато промяната засяга и дружествения договор/учредителния акт, се представя и неговата актуализирана версия.
Прехвърляне на дружествен дял — същинската сделка
Прехвърлянето на дял е разпоредителна сделка, с която съдружник продава, дарява или по друг начин прехвърля участието си в дружеството. Тук формата е още по-строга.
Ключово правило за формата: Съгласно чл. 129 от Търговския закон, прехвърлянето на дружествен дял се извършва с договор, който изисква нотариална заверка на подписите и на съдържанието, извършени едновременно. Тази засилена форма е въведена като защита срещу измамни прехвърляния и „кражби“ на фирми. Алтернативно, документите могат да се подават по електронен път с квалифициран електронен подпис при спазване на изискванията на закона.
Прехвърлянето на дял на трето лице (извън съществуващите съдружници) изисква и спазване на условията за приемане на нов съдружник — тоест съответно решение на Общото събрание, освен ако дружественият договор не предвижда друго.
Какви документи се подават в Търговския регистър?
Вписването на двете промени се заявява със заявление образец А4 до Агенцията по вписванията. Типичният комплект документи включва:
- протокол от Общото събрание / решение на едноличния собственик;
- договор за прехвърляне на дял с нотариална заверка на подписи и съдържание (при сделка с дялове);
- нотариално заверено съгласие и спесимен на новия управител (при смяна на управител);
- актуализиран дружествен договор или учредителен акт;
- декларации по Закона за търговския регистър;
- документ за платена държавна такса.
Комплектът се преценява според конкретната промяна — често двете действия (смяна на управител и прехвърляне на дял) се извършват едновременно и се заявяват с едно заявление.
Какви са рисковете при забавяне на вписването?
Тук се крие най-подценяваната опасност. Вписването в Търговския регистър има оповестително действие спрямо третите лица — тоест, докато промяната не е вписана, за външния свят важи това, което е отразено в регистъра.
Практическите последици са сериозни:
- Досегашният управител остава „видим“ като представляващ дружеството и може да продължи да бъде търсен от трети лица и институции, докато новият не бъде вписан;
- при прехвърляне на дял, забавянето оставя несигурност относно това кой носи правата и задълженията на съдружник;
- просрочието на законовия срок за заявяване на определени обстоятелства може да доведе до санкции.
Затова между сключването на сделката и вписването не бива да минава излишно време — особено когато досегашният управител иска да се освободи от всякаква бъдеща отговорност.
Често задавани въпроси (FAQ)
1. Може ли да сменим управителя, без да присъства старият?
Да. За избора и освобождаването е необходимо валидно решение на компетентния орган. Старият управител не е длъжен да съдейства, но ако той е и съдружник, неговото участие във вземането на решението се преценява според дяловото му участие и дружествения договор.
2. Дължи ли се данък при прехвърляне на дялове?
Прехвърлянето на дялове може да породи данъчни последици — например при продажба с печалба за прехвърлителя. Данъчният режим зависи от вида на сделката и качеството на страните, затова е добре да се прецени предварително.
3. Какво става, ако старият управител откаже да заяви промяната?
Новоизбраният управител и заинтересованите лица могат сами да заявят вписването, като представят съответните документи, доказващи решението. Не е необходимо съдействие от стария управител, за да се отрази промяната.
Практичен финал и следващи стъпки
Корпоративните промени изглеждат рутинни, докато един пропуск не доведе до отказ от регистъра или до отговорност на лице, което вече смята въпроса за приключен. Правилната форма на документите и своевременното вписване са това, което превръща сделката в сигурна.
Планирате смяна на управител или продажба на дялове?
Ако предстои промяна в управлението или собствеността на Вашето дружество, подгответе документите така, че да преминат от първия път. Адвокатска кантора „Венислава Цанкова“ ще изготви протоколите и договорите в изискуемата форма, ще организира нотариалните заверки и ще заяви вписването в Търговския регистър.
